Введение
Сегодня будущее компаний во многом определяется качеством КУ, которое рассматривается как один из эффективных способов повышения инвестиционной привлекательности компаний и, как следствие, улучшения инвестиционного климата в стране.

Что такое корпоративное управление?

– система общеобязательных правил , регулирующих отношения в сфере деятельности компаний;

– или властно-распорядительная деятельность отдельных лиц , включая представителей топ-менеджмента и акционеров?

Равнозначны ли понятия "корпоративное управление" и "управление корпорацией"?
С одной стороны , КУ включает процедуры реализации прав акционеров, обязанности совета директоров и ответственность его членов за принимаемые решения, уровень вознаграждения топ-менеджмента компании, порядок раскрытия информации и систему финансового контроля,

С другой стороны - оно подразумевает деятельность государственных регуляторов и иных уполномоченных органов и организаций, направленную на регламентацию указанной сферы отношений, с третьей - это деятельность рейтинговых агентств, которые, присваивая определенные оценки, формируют представление инвестора об инвестиционной привлекательности компании.
Корпоративное управление - это процесс поиска баланса между интересами акционеров и менеджмента в частности и интересами отдельных групп лиц и компании в целом путем реализации участниками рынка определенной системы этических и процедурных стандартов поведения, принятых в бизнес-сообществе.
Отсутствие единого подхода к пониманию КУ объясняется динамичностью экономики. Раньше КУ увязывалось с добровольным соблюдением компаниями-эмитентами этических норм и обычаев делового оборота, сейчас происходит переход к принудительному порядку, усиливается и расширяется роль государства в регламентации отдельных аспектов корпоративной жизни.
Эффективность корпоративного управления требует:

Осознания предмета корпоративного управления;

Определения юридической силы и статуса кодексов корпоративного управления;

Постоянного мониторинга изменений в системе корпоративных отношений с целью своевременного пересмотра соответствующих стандартов.

Понятие «корпоративное управление» трактуется двояко:

1 – это отношения, в рамках которых регулируется и управляется предприятие. Это организационные моменты, управленческий талант, ноу-хау.

2 – это система, регулирующая распределение прав и обязанностей между различными участниками предприятия: правлением, наблюдательным советом, акционерами и сотрудниками.

Практика КУ существует несколько столетий, а теория стала формироваться лишь в 80-е гг. прошлого столетия. Ученые делают вывод: двигателем экономического развития было: в XIX в.– предпринимательство, в XX - менеджмент, в XXI – КУ.

1. Основные понятия корпоративного управления

Для правильного понимания КУ необходимо рассмотреть такие исторически важные понятия как корпоратизм, корпорация.

Корпорация (лат.) – объединение, общество, союз.

Корпоратизм – это совладение собственностью корпоративного сообщества или партнерские, договорные отношения в удовлетворении личных и общественных интересов. Корпоратизм представляет собой компромиссное хозяйствование с целью обеспечения баланса интересов. Возможность достижения относительного равновесия интересов на основе консенсуса, компромиссов – отличительная черта корпоратистской модели.

Понятие «корпорация» - производное от корпоратизма – трактуется как совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей. Так, корпорация, - это:

во-первых , совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей, осуществления совместной деятельности и образующих самостоятельный субъект права – юридическое лицо,

во-вторых , широко распространенная в развитых странах форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эталона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму.

Чаще всего корпорации организуются в форме акционерного общества, которое характеризуется следующими четырьмя характеристиками корпоративной формы бизнеса:

· самостоятельность корпорации как юридического лица;

· ограниченная ответственность каждого акционера;

· возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих акционерам;

· централизованное управление корпорацией.

Корпоративный менеджмент и корпоративное управление - не одно и то же.

Корпоративный менеджмент – подразумевает деятельность профессиональных специалистов в ходе проведения деловых операций, сосредоточен на механизмах ведения бизнеса.

Корпоративное управление означает взаимодействие множества лиц и организаций, имеющих отношение к самым разным аспектам функционирования фирмы. КУ находится на более высоком уровне руководства компанией, нежели менеджмент.

Единого определения КУ пока в мировой практике не существует. Встречаются различные определения КУ, в т. ч.:

· система, посредством которой управляются и контролируются коммерческие организации (определение ОЭСР);

· организационная модель, при помощи которой компания представляет и защищает интересы своих акционеров;

· система руководства и контроля за деятельностью компании;

· система отчетности менеджеров перед акционерами;

· баланс между социальными и экономическими целями, между интересами компании, ее акционеров и других заинтересованных лиц;

· средство обеспечения возврата инвестиций;

· способ повышения эффективности деятельности компании.

Пересечение функций КУ и менеджмента имеет место только при разработке стратегии развития компании.
В апреле 1999 г. в специальном документе, одобренном Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), было сформулировано следующее определение КУ: «Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними... Одним из ключевых элементов для повышения экономической эффективности является корпоративное управление, включающее комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами). Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью». Там же подробно описаны пять главных принципов надлежащего корпоративного управления:

1. Права акционеров (система корпоративного управления должна защищать права владельцев акций).

2. Равное отношение к акционерам (система корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров).

3. Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией (система корпоративного управления должна признавать установленные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между компанией и всеми заинтересованными лицами в целях преумножения общественного богатства, создания новых рабочих мест и достижения финансовой устойчивости корпоративного сектора).

4. Раскрытие информации и прозрачность (система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования корпорации, включая сведения о финансовом положении, результатах деятельности, составе собственников и структуре управления).

5. Обязанности совета директоров (совет директоров обеспечивает стратегическое руководство бизнесом, эффективный контроль над работой менеджеров и обязан отчитываться перед акционерами и компанией в целом).

Ключевая задача КУ – это защита участников корпоративных отношений от потенциального произвола (неэффективной деятельности) наемных менеджеров.

КУ можно свести к трем важнейшим направлениям:

· управление собственностью или пакетом акций;

· управление производственно-хозяйственной деятельностью;

· управление финансовыми потоками.

Главная функция КУ – предупреждение и разрешение конфликтов внутри компании, что является залогом ее выживания в агрессивной конкурентной среде.

Предмет КУ – система отношений между органами управления и должностными лицами эмитентов (владельцы ценных бумаг этих эмитентов – акционеры, обладатели облигаций), а также другими заинтересованными лицами, вовлеченными в управление данного юридического лица.

Объект КУ – учредители, акционеры, дочерние компании, бизнес-единицы, центры финансовой ответственности, производственные и прочие подразделения корпорации, а также заинтересованные группы.

Субъект КУ – совет директоров, штаб-квартира и т.п.

Система КУ – это организационная модель, с помощью которой корпорация должна представлять и защищать интересы своих акционеров.

Механизм КУ – совокупность экономических, организационных, правовых и прочих форм и методов, позволяющих осуществлять контроль над деятельностью корпорации (участие в совете директоров, враждебное поглощение, получение полномочий по доверенности от акционеров, банкротство).

2. Предмет и сущность корпоративного управления

Проблемы управления на уровне корпо­ративных формирований отличаются от проблем менеджмен­та организации и в первую очередь по содержанию и объекту воздействия. Специфика объекта управленческого воз­действия определяет сущность корпоративного управления как особого направления науки, практики и учебного предмета.

Корпорация – это, прежде всего, акционерное общество, следовательно, предметом науки корпоративного управления являются организационно-управленческие отношения по поводу формирования и использования акционерного капитала (собственности). Поскольку учредителями корпораций выступают, как правило, юридические лица, совместно реализующие общие цели и интересы, к предмету корпоративного управления следует отнести отношения по поводу эффективной организации и координации действий учредителей.

К настоящему времени сформировались две концепции корпоративного управления. Одна из них исходит из узкой трактовки сущности корпоративного управления, связанной «с установлением баланса интересов разных групп заинтересованных лиц (акционеров, в том числе крупных и монетарных, владельцев привилегированных акций, госу­дарственных органов)». В этом случае под предметом корпоративного управления понимается «система отношений между органами управления и должностными лицами эмитен­тов, владельцами ценных бумаг таких эмитентов (акционе­рами, обладателями облигаций и иных ценных бумаг), а также другими заинтересованными лицами, так или иначе вовлечен­ными в управление эмитентом как юридическим лицом». В рамках данной концепции внимание акцентируется на таких участниках отношений, связанных с функционирова­нием акционерных обществ, как менеджмент компании, наемные работники, крупные акционеры, миноритарные акционеры, владеющие незначительным числом акций, владельцы других ценных бумаг компании, ее кредиторы, органы государственной власти федерального и субфедераль­ного уровней.

Вторая концепция предлагает более богатый спектр факторов, обусловливающих эффективность функциониро­вания корпораций: внешних и внутренних, прямых и косвенных, экономических, социальных, правовых, организационных. Кроме того, она учитывает множество юридических положе­ний, регулирующих отношения современных корпораций. Исходя из этих посылок, корпоративное управление - это «система управленческих отношений между взаимодействую­щими хозяйствующими субъектами (в том числе руко­водящими и подчиненными) по поводу субординации и гармонизации их интересов, обеспечения синергии как их совместной деятельности, так и их взаимоотношений с внешними контрагентами (включая госорганы) в достижении поставленных целей».

Такая расширительная трактовка в большей степени рас­крывает сущность управления крупными интегрированными корпоративными объединениями, включающими множество организаций, координируемых из единого (управляющего) центра - управляющей компании. Здесь предполагается, что проблематику корпоративного управления составляют многие дополнительные аспекты, например, взаимоотношения между менеджментом основной (головной) компании и дочерних фирм, поставщиками и потребителями продукции, крупными акционерами предприятий-участников и высшим менеджмен­том и т.д. Еще один вид отношений - это отношения акционе­ров, совладельцев капитала общества и менеджмента различ­ного уровня. Проявлением нормальных отношений здесь служит достижение синергетического эффекта интеграцион­ного взаимодействия, которое характеризуется, в том числе, отсутствием конфликтных ситуаций между собственником и менеджером. Наиболее сложные проблемы корпоративного управления в обеспечении синергии связаны: с отработкой алгоритмов совместного поведения на рынках, с обеспе­чением механизма подчинения частных интересов участников общей стратегии, обеспечением рационального соотношения централизации и децентрализации в принятии управленческих решений. Зарубежный опыт и практика российских корпора­ций показывают, что это исключительно сложная задача, требующая истинного профессионализма высшего звена менеджмента.

Особый вид отношений представляют отношения по поводу распределения прибыли корпораций, выплаты ди­видендов акционерам. Этот вид отношений, как показала практика, для российского бизнеса оказался наиболее сложным, болезненным, а зачастую и криминальным.

В процессе совместной деятельности возникает мно­жество других видов отношений, что свидетельствует об их значимости как основополагающего системообразующего условия формировании теории корпоративного управления. Управленческие отношения - это отношения между отдель­ными людьми, коллективами или органами управления. Управленческие отношения между выше- и нижестоящими органами или лицами всегда носят характер волевых. Даже если решение принимается коллективным органом, все равно волевой характер отношений объекта и субъекта управления сохраняется. Современная демократизация в управлении сов­местным капиталом и совместным производством сглажи­вает, но не устраняет волевой характер управленческих отношений.

Корпоративное управление как общест­венно-экономическая наука представляет собой систему знаний о закономерностях и эффективных формах, методах и средствах целенаправленного воздействия на субъекты корпоративных образований, их органы управления, мате­риально-вещественные элементы, финансовые системы и другие компоненты, обеспечивающих эффективное функ­ционирование механизма взаимодействия и достижение гармонии и синергетического эффекта.

3. Основные элементы системы корпоративного управления

Система корпоративного управления представляет собой организационную модель, с помощью которой корпорация должна представлять и защищать интересы своих акционеров. Это система взаимодействия и взаимоотчетности акционеров, совета директоров, менеджеров и других заинтересованных сторон (сотрудники, кредиторы, поставщики, местные власти, общественные организации), целью которой является увеличение прибыли при соблюдении действующего законодательства и с учетом международных стандартов.

Потоки в данной системе распределены следующим образом:

· от акционеров к генеральному директору и менеджменту поступает капитал, генеральный директор и менеджмент обязуются предоставлять акционерам прозрачную финансовую отчетность;

· от акционеров исходит контроль над деятельностью Совета директоров, а Совет директоров предоставляет информацию и индивидуальную отчетность акционерам;

· генеральный директор и менеджмент предоставляют оперативные данные и информацию о ходе реализации стратегии Совету директоров, а он в свою очередь осуществляет, надзор за деятельностью компании и генерального директора.

Основные механизмы корпоративного управления, используемые в странах с развитой рыночной экономикой, - это участие в совете директоров, враждебное поглощение («рынок корпоративного контроля»), получение полномочий по доверенности от акционеров, банкротство.

Участие в совете директоров . Базовая идея деятельности совета директоров - форми­рование группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами и обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев (акционеров или инвесторов) и других заинтересованных групп. При этом возможны как слабый контроль за менеджментом компании, так и чрезмерное и безответственное вмешательство совета в работу менеджеров.

Таким образом, одна из предпосылок эффективной деятельности совета директоров - достижение равновесия между принципами подотчетности и невмешательства в текущую деятельность менеджмента.

Существуют две основные модели совета директоров - американская (унитарная) модель и немецкая (система двойных советов)

В американских компаниях деятельностью руководит унитарный совет директоров. Американские законы не регулируют распределение функций между исполнительными директорами (т.е. директорами, являющимися одновременно и менеджерами компании) и независимыми директорами (приглашенными лицами, не имеющими интересов в компа­нии), а лишь определяют ответственность совета в целом за дела компании

В отличие от американской модели, правление немецкой компании состоит из двух органов: наблюдательного совета (совета директоров), полностью состоящего из независимых директоров, и исполнительного совета, состоящего из ме­неджмента компании. При этом наблюдательные и исполни­тельные функции строго разграничены, так же как и юриди­ческая ответственность и полномочия советов.

Существующие формы организации корпоратив­ного управления нельзя свести только к двум моделям корпора­тивного управления. Разные страны имеют различное сочетание элементов в системе корпоратив­ного управления.

В России в соответствии с Законом «Об акционерных обществах» формально закреплена система двойных советов - совета директоров (наблюдательного совета) и правления. Однако членами совета директоров (наблюдательного совета) являются как независимые директора (которые, чаще всего составляют меньшинство), так и представители высшего менеджмента.

Степень того, насколько акционеры полагаются на способность совета директоров реализовывать их интересы, зависит от эффективности альтернативных механизмов осуществления контроля над деятельностью компании, которые могут использовать акционеры. Прежде всего, это касается свободной продажи акций на финансовом рынке.

Враждебное поглощение . Акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей компании, могут свободно продать свои акции. При массовом характере продаж, курсовая стоимость акций падает, открывается возможность другим компаниям скупить их и, получив, таким образом, большинство голосов на собрании акционеров, заменить прежних управляю­щих в надежде, что новые смогут полностью реализовать потенциал компании. Угроза поглощения заставляет ме­неджмент компании действовать в интересах своих акционеров и добиваться максимально высокой курсовой стоимости акций даже при отсутствии эффективного контроля со стороны акционеров. Однако процесс поглощения может оказаться дорогостоящим и дестабилизировать на какое-то время деятельность как компании-покупателя так и приобре­таемой компании. Кроме того, такая перспектива поощряет менеджеров в работе только в рамках краткосрочных программ, поскольку долгосрочные инвестиционные проекты могут негативно сказаться на уровне курсовой стоимости акций их компаний.

Конкуренция за доверенности от акционеров . Принятая в странах с развитым фондовым рывком практика предусматривает, что менеджмент, компании, извещая акционеров о предстоящем общем собрании, предла­гает им передать доверенность на право голосовать принадле­жащим им числом голосов (одна акция дает акционеру право на один голос). Обычно большинство акционеров соглаша­ется на это. Однако группа акционеров (или иных лиц), недо­вольная менеджментом компании, также может попытаться получить от других акционеров доверенности на участие в голосовании от их имени и провести голосование против действующего менеджмента компании.

При использовании этого механизма, как и при поглощении, возможна дестабилизация управления компанией. Для действенности механизма, необходимо, чтобы большая часть акций была распылена, и менеджмент не мог легко блокировать недовольную часть акционеров путем достижения приватных договоренностей с владельцами крупных пакетов акций (или контрольного пакета).

Банкротство – этот способ контроля за деятельностью корпорации, как правило, используется кредиторами в том случае, если компания оказывается не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании. В рамках этого механизма решения ориентируются прежде всего на интересы кредиторов, требования же акционеров в отношении активов компании удовлетворяются в последнюю очередь. Управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над компанией, оно переходит к назначаемому судом ликвидатору или конкурсному управляющему.

Банкротство чаще всего исполь­зуется в экстремальных случаях, т.к. предполагает значительные издержки - как прямые (судебные пошлины, административные расходы, ускоренная продажа активов, часто по заниженной цене и пр.), так и косвенные (прекращение бизнеса, немедленное удовлетворение долговых обязательств и пр.). Споры между различными группами кредиторов часто приводят к снижению эффективности банкротства с точки зрения удовлетворения обязательств в отношении всех заинтересованных лиц. Не случайно банкротство как крайняя форма контроля над деятельностью корпорации регулируется особым законодательством.

Рассмотренные механизмы управления функционируют на основе и в рамках определен­ных правил, норм и стандартов, выработанных государствен­ными регулирующими органами, судебными органами, самими деловыми кругами.

Совокупность этих правил, норм и стандартов состав­ляет институциональную основу корпоративного управ­ления . К основным элементам институциональной основы корпоративного управ­ления относят:

Нормы и правила статусного права (законы о компани­ях, законодательство о ценных бумагах, законы о защите прав акционеров, инвестиционное законодательство, законодатель­ство о несостоятельности, налоговое законодательство, судеб­ная практика и процедуры);

Соглашения о добровольно принятых стандартах корпоративного поведения и внутренние нормы, регулирующие порядок его осуществления на уровне компаний (требования к ведению корпоративных ценных бумаг, кодексы и рекомендации по корпоративному управлению);

Общепринятую практику и культуру ведения бизнеса.
Необходимо особо отметить, что в странах с развитым рынком важную роль играют негосударственные институты. Их деятельность формирует и развивает культуру корпора­тивного управления, которая цементирует общий каркас системы корпоративного управления, созданный правом. Многочисленные объединения по защите прав акционеров, центры и институты, занимающиеся независимым анализом деятельности менеджеров, подготовкой независимых Дирек­торов, выявляют проблемы корпоративных отношений и в про­цессе их публичного обсуждения вырабатывают пути их решения, которые затем становятся общепринятой нормой, независимо от того, получают они закрепление в праве или нет.

Институциональная основа корпоративного управления призвана обеспечить реализацию таких принципов корпоратив­ного управления, как прозрачность деятельности компании и системы ее управления, контроль над деятельностью ме­неджмента со стороны акционеров, соблюдение прав минори­тарных акционеров, участие независимых лиц (директоров) в управлении компанией.

Таким образом, развитие акционерной собственности, сопровождавшееся отделением прав собственности от управ­ления ею, поставило проблему контроля со стороны собствен­ников над управляющими, в руках которых находится распоря­жение собственностью, как условия максимально эффективного ее использования в интересах собственников. Организационная модель, которая призвана решить эту проблему, защитить интересы инвесторов, согласовать интересы различных заинте­ресованных групп, полутом название системы корпоративного управления. В зависимости от особенностей развития эта модель принимает в разных странах свои специфические формы; Функ­ционирование этой системы опирается как на законодательные нормы, утвержденные государством, так и на правила, стандарты и образцы» формируемые в результате формальных и неформальных соглашении всех заинтересованных групп.

4. Принципы корпоративного управления.

В основе системы управления корпорацией лежит ряд общих принципов. В качестве наиболее важных можно выделить следующие:

1. Принцип централизации управления, т. е. сосредоточение стратегических и наиболее важных решений в одних руках.

К достоинствам централизации относятся: принятие решений теми, кто хорошо представляет работу корпорации в целом, занимает высокие должности и имеет обширные знания и опыт; устранение дублирования в работе и связанное с этим снижение общих управленческих расходов; обеспечение единой научно-технической, производственной, сбытовой, кадровой политики и т. п.

Недостатки централизации заключаются в том, что решения принимают лица, плохо знающие конкретные обстоятельства; затрачивается много времени на передачу информации, а она сама теряется; менеджеры низшего звена управления практически устраняются от принятия решений, которые подлежат исполнению. Поэтому централизация должна носить умеренный характер.

2. Принцип децентрализации , т. е. делегирования полномочий, свободы действий, прав, предоставляемых нижестоящему органу управления корпорацией, структурному подразделению, должностному лицу принимать в определенных рамках решения или отдавать распоряжения от имени всей фирмы или подразделения. Необходимость этого связана с ростом масштабов производства и его усложнением, когда не только один человек, но и целая группа лиц не могут определять и контролировать все решения, а тем более выполнять их.

Децентрализация имеет множество достоинств: возможность быстрого принятия решений и привлечения к этому менеджеров среднего и низшего уровней; отсутствие необходимости в разработке детальных планов; ослабление бюрократизации и др.

К отрицательным моментам децентрализации можно отнести: возникающий недостаток информации сказывающийся на качестве решений; затруднения с унификацией правил и процедур принятия решений, что увеличивает время, необходимое для согласований; при большой степени децентрализации возникновение угрозы перерастания в дезинтеграцию и сепаратизм и др.

Потребность в децентрализации возрастает в территориально разбросанных фирмах, а также в неустойчивой и быстро меняющейся среде, т.к. возрастает дефицит времени на согласование необходимых действий с центром.

Степень децентрализации зависит от опыта и квалификации руководителей и сотрудников подразделений, что определяется количеством их прав и ответственности за самостоятельно принимаемые решения.

3. Принцип координации деятельности структурных подразделений и сотрудников корпорации. В зависимости от обстоятельств координация или возлагается на сами подразделения, совместно вырабатывающие необходимые мероприятия, или может быть поручена руководителю одного из них, который в силу этого становится первым среди равных; наконец, чаще всего координация становится уделом специально для этого назначенного руководителя, располагающего аппаратом сотрудников и консультантов.

4. Принцип использования человеческого потенциала заключается в том, что принятие основной массы решений производится не предпринимателем или главным менеджером в одностороннем порядке, а сотрудниками тех уровней управления, где решения должны быть выполнены. Исполнители должны быть сориентированы не на прямые указания сверху, а на четко ограниченные сферы действия, полномочия и ответственность. Вышестоящие инстанции должны решать только те вопросы и проблемы, которые нижестоящие не в состоянии или не имеют права брать на себя.

5. Принцип эффективного использования , а не пренебрежения услугами сателлитов бизнеса. Бизнес включает в сферу своего влияния целый комплекс сопутствующих видов деятельности. Специалистов, их выполняющих, называют сателлитами бизнеса, т. е. его сообщниками, спутниками, помощниками. Они способствуют связям корпораций с внешним миром: контрагентами, государством в лице его многочисленных органов и учреждений.

К группе сателлитов относят: финансистов и бухгалтеров, которые прокладывают финансовый курс корпорации так, чтобы оптимизировать уплату налогов; юристов, помогающих строить правовые отношения с другими предприятиями и с государством; статистиков, экономистов-аналитиков, составителей экономических и другого рода обзоров; специалистов-сбытовиков; рекламных агентов; специалистов по связям с общественностью и прочих.

Указанные принципы – это база для корпоративного нормотворчества.

Вместе с тем следует отметить и ряд принципов, применимых на каждый день. Они использовались и в дореволюционной России, были сформулированы в виде заповедей, адресованных предпринимателям (1912 г.):

1. Уважай власть. Власть - необходимое условие эффективного ведения дел. Во всем должен быть порядок. В связи с этим проявляй уважение к блюстителям порядка на узаконенных эшелонах власти.

2. Будь честен и правдив. Честность и правдивость - фундамент предпринимательства, предпосылка здоровой прибыли и гармоничных отношений в делах. Российский предприниматель должен быть безупречным носителем добродетелей честности и правдивости.

Международные принципы корпоративного управления

В апреле 1998 г. Совет Организации Экономического Развития и Сотрудничества (ОЭСР – объединяет 29 стран) призвал организацию разработать свод стандартов и руководств по корпоративному управлению совместно с национальными правительствами, другими заинтересованными международными организациями и частным сектором. Для этого создали Специальную группу по корпоративному управлению, которой поручили разработать не имеющие обязательного характера принципы, воплощающие взгляды государств-членов.

Принципы основаны на опыте государств-членов, которые предпринимали подобные попытки в национальных масштабах, и на результатах работы, проводившейся в ОЭСР ранее, включая работу Консультативной группы ОЭСР по корпоративному управлению в бизнес секторе. В подготовке Принципов приняли участие несколько комитетов ОЭСР: Комитет по финансовым рынкам, Комитет по международным инвестициям и транснациональным предприятиям, Комитет по промышленности, Комитет по вопросам политики в области охраны окружающей среды. Значительный вклад в разработку внесли государства, не являющиеся членами ОЭСР, Мировой банк, Международный валютный фонд, деловые круги, инвесторы, профсоюзы и др. заинтересованные лица.

В Апреле 1999 г., ОЭСР опубликовала принципы. Их цель – помощь "Правительствам стран-членов ОЭСР и правительствам других стран в работе по оценке и совершенствованию правовой, институциональной и регулирующей систем по отношению к корпоративному управлению в своих странах..." Принципы подписаны министрами на заседании Совета ОЭСР в мае 1999 г.

Группа Европейских Акционеров, "Euroshareholders" - это конфедерация ассоциаций европейских акционеров, основанная в 1990 г. В нее входит восемь национальных ассоциаций акционеров. Ее задача – представлять интересы индивидуальных акционеров в Европейском Союзе. Принципы Euroshareholders основаны на тех же принципах, что и в ОЭСР, но являются более специфическими и детализированными. Принципы Euroshareholders - в случае их принятия различными компаниями и странами - должны улучшить права и влияние акционеров.

Корпоративное управление характеризует систему высшего уровня управления акционерного общества. В 1932 году вышла в свет книга «Современная корпорация и частная собственность» А. Берли и Г. Минза, где впервые рассматриваются вопросы отделения от управления и контроля от собственности в акционерных обществах. Это привело к появлению нового слоя профессиональных менеджеров и развитию , так как в 200 крупных компаний 58% активов контролировались .

Система корпоративного управления — это организационная модель, которая призвана, с одной стороны, регулировать взаимоотношения между менеджерами компаний и их владельцами, с другой — согласовывать цели различных заинтересованных сторон, обеспечивая эффективное функционирование компаний. Выделяют несколько моделей корпоративного управления.

Основные модели корпоративного управления

Многообразие национальных форм корпоративного управления можно условно разбить на группы, тяготеющие к двум противоположным моделям:

• американская, или аутсайдерская, модель;
• германская, или инсайдерская, модель.

Американская, или аутсайдерская , модель — это модель управления , основанная на высоком уровне использования внешних по отношению к акционерному обществу, или рыночных, механизмов корпоративного контроля, или контроля над менеджментом акционерного общества.

Англо-американская модель характерна для США, Великобритании, Австралии, Канады, Новой Зеландии. Интересы акционеров представлены большим количеством обособленных друг от друга мелких инвесторов, которые находятся в зависимости от менеджмента корпорации. Увеличивается роль фондового рынка, через который осуществляется контроль над менеджментом корпорации.

Германская, или инсайдерская , модель — это модель управления акционерными обществами, основанная преимущественно на использовании внутренних методов корпоративного контроля, или методов самоконтроля.

Немецкая модель корпоративного управления типична для стран Центральной Европы, Скандинавских стран, менее характерна для Бельгии и Франции. В ее основе лежит принцип социального взаимодействия: все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе принятия решений (акционеры, менеджеры, персонал, банки, общественные организации). Немецкая модель характеризуется слабой ориентацией на фондовые рынки и акционерную стоимость в управлении, так как компания сама контролирует свою конкурентоспособность и результаты работы.

Американская и германская модели корпоративного управления представляют собой две противоположные системы, между которыми находится множество вариантов с преимущественным доминированием той или другой системы и отражающих национальные особенности конкретной страны. Развитие определенной модели корпоративного управления в рамках зависит в основном от трех факторов:

• механизма ;
• функций и задач ;
• уровня раскрытия информации.

Японская модель корпоративного управления сформировалась в послевоенный период на базе финансово-промышленных групп (кейрецу) и характеризуется как полностью закрытая, основанная на банковском контроле, что позволяет снизить проблему контроля менеджеров.

Семейная модель корпоративного управления получила распространение во всех странах мира. Управление корпорациями осуществляется членами одной семьи.

В формирующейся в России модели корпоративного управления принцип разделения прав собственности и контроля не признается. Система корпоративного управления в России не соответствует ни одной из указанных моделей, дальнейшее развитие бизнеса будет ориентировано сразу на несколько моделей корпоративного управления.

Условия применения американской модели корпоративного управления

Американская система корпоративного управления непосредственным образом связана с особенностями национальной акционерной собственности, которые заключаются в:

• высочайшей степени распыления капитала американских корпораций, в результате, как правило, ни одна из групп акционеров не претендует на особое представительство в корпорации;
• высочайшем уровне ликвидности акций, наличии высокоразвитого , что позволяет любому акционеру быстро и беспрепятственно продать свои акции, а инвестору — купить их.

Ключевыми формами рыночного контроля для американского рынка являются многочисленные слияния, поглощения и выкупы компаний, что обеспечивает эффективный контроль со стороны рынка за деятельностью менеджеров через рынок корпоративного контроля.

Причины использования германской модели корпоративного управления

Германская модель вытекает из факторов, прямо противоположных тем, которые порождают американскую модель. Такими факторами являются:

• концентрация акционерного капитала у различного рода институциональных инвесторов и сравнительная меньшая степень его распыленности по частным инвесторам;
• сравнительно слабое развитие рынка акций.

Американская модель корпоративного управления

Типичная структура управления американской корпорацией

Высшим органом управления корпорацией является общее собрание акционеров , которое проводится регулярно, не реже одного раза в год. Акционеры принимают участие в управлении корпорацией путем участия в голосовании по вопросам внесения изменений и дополнений в устав корпорации, избирания или смещения директоров, а также по другим наиболее важным для деятельности корпорации решениям, таким, как реорганизация и ликвидация корпорации и др.

При этом собрания акционеров носят в большой степени формальный характер, поскольку акционеры имеют довольно ограниченные возможности участвовать в управлении корпорацией, так как основная нагрузка реального управления корпорацией ложится на совет директоров, на который обычно возлагается выполнение следующих основных задач:

• решение наиболее важных общекорпоративных вопросов;
• назначение и контроль за деятельностью администрации;
• контроль финансовой деятельности;
• обеспечение соответствия деятельности корпорации действующим нормам права.

Главной обязанностью совета директоров является защита интересов акционеров и максимальное увеличение их богатства. Он должен обеспечить уровень управления, гарантирующий рост стоимости корпорации. В последние годы стала все более заметной тенденция возрастания роли совета директоров в управлении корпорацией. Это проявляется прежде всего в контроле за финансовым состоянием дел. Финансовые результаты работы корпорации рассматриваются на заседаниях совета директоров, как правило, не реже одного раза в квартал.

Члены совета директоров, являясь представителями акционеров, несут ответственность за состояние дел в корпорации. Они могут привлекаться к административной и уголовной ответственности в случае банкротства корпорации или совершения действий, направленных на получение собственной выгоды в ущерб интересов акционеров корпорации.

Количественный состав совета директоров определяют исходя из потребностей эффективного управления, а его минимальное число в соответствии с законами штатов может быть от одного до трех.

Совет директоров избирается из внутренних и внешних (независимых) членов акционерного общества. Большую часть совета директоров составляют независимые директора.

Внутренние члены выбираются из числа корпоративной администрации, выступают одновременно исполнительными директорами и менеджерами компании. Независимые директора — это лица, не имеющие интересов в компании. Ими становятся представители банков, других компаний, имеющие тесные технологические или финансовые связи, известные юристы и ученые.

Обе группы директоров, или, иначе говоря, все директора несут равную ответственность за дела компании.

Структурно совет директоров американских корпораций делится на постоянные комитеты. Количество комитетов и направления осуществляемой ими деятельности в каждой корпорации свои. Их задача заключается в выработке рекомендаций по принимаемым на совете директоров вопросам. В советах директоров наиболее часто встречаются комитеты по вопросам управления и заработной платы, комитет по аудиту (ревизионный комитет), финансовый комитет, избирательный комитет, комитет по оперативным вопросам, в крупных корпорациях — комитеты по связям с общественностью и др. По требованию американской Комиссии по ценным бумагам и биржам комитеты по аудиту и вопросам вознаграждения должны быть в каждой корпорации.

Исполнительный орган корпорации — ее дирекция. Совет директоров осуществляет подбор и назначение президента, вице-президентов, казначея, секретаря и других руководителей корпорации, предусмотренных ее уставом. Назначенный руководитель корпорации имеет очень большие полномочия и подотчетен только совету директоров и акционерам.

Германская модель корпоративного управления

Типичная структура управления германской корпорацией

Типичная структура управления германской компании тоже трехуровневая и представлена общим собранием акционеров, наблюдательным советом и правлением. Высшим органом управления является общее собрание акционеров. В его компетенцию входит решение типичных для всех моделей управления акционерными обществами вопросов:

• избрание и освобождение членов наблюдательного совета и правления;
• порядок использования прибыли компании;
• назначение аудитора;
• внесение изменений и дополнений в устав компании;
• изменение величины капитала компании;
• ликвидация компании и др.

Периодичность проведения собраний акционеров определяется законом и уставом компании. Собрание проводится по инициативе органов управления или акционеров, владельцев не менее 5% акций. Процесс подготовки собрания включает обязанность предварительно публиковать повестку дня собрания акционеров и предложенные наблюдательным советом и правлением варианты решения по каждому вопросу. Любой акционер в течение недели после опубликования повестки дня может предложить свой вариант решения того или иного вопроса. Решения на собрании принимаются простым большинством голосов, наиболее важные — тремя четвертями голосов присутствующих на собрании акционеров. Принятые на собрании решения вступают в силу лишь после того, как они будут заверены нотариально или судебным порядком.

Наблюдательный совет осуществляет функции контроля за хозяйственной деятельностью компании. Он формируется из представителей акционеров и служащих компании. Помимо этих двух групп в наблюдательный совет могут также входить представители банков и предприятий, имеющих тесные деловые связи с данной компанией. Высокое представительство служащих компании в наблюдательном совете, доля которых доходит до 50% мест, является отличительной чертой немецкой системы формирования наблюдательного совета. Во избежание конфликтов интересов между акционерами и служащими, представленными в наблюдательном совете, каждая из этих сторон имеет право вето в отношении избрания представителей противоположной группы.

Главной задачей наблюдательного совета является подбор менеджеров компании и контроль за их работой. Круг решения вопросов стратегического значения, отнесенных к компетенции наблюдательного совета, четко очерчен и включает вопросы приобретения других компаний, продажи части активов или ликвидации предприятия, рассмотрение и утверждение годовых балансов и отчетов, крупных сделок и размера дивидендов.

Решения наблюдательного совета принимаются голосованием большинством в три четверти голосов.

Количественный состав наблюдательного совета зависит от размеров компании. Минимальный состав должен быть не менее трех членов. Германское законодательство предписывает иметь большие наблюдательные советы.

Члены наблюдательного совета избираются акционерами на срок четыре хозяйственных года после начала деятельности. До истечения сроков полномочий члены наблюдательного совета могут быть переизбраны общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов. Наблюдательный совет из числа своих членов избирает председателя и заместителя председателя.

Правление формируется из менеджмента компании. Правление может состоять из одного или нескольких лиц. На правление возлагается задача непосредственного хозяйственного руководства компанией и ответственность за результаты ее деятельности. Члены правления назначаются наблюдательным советом на срок до пяти лет. Членам правления запрещено заниматься какой-либо коммерческой деятельностью помимо основной работы, а также участвовать в органах управления других компаний без согласия наблюдательного совета. Работа правления строится на коллегиальной основе, когда решения принимаются на основе консенсуса. В сложных ситуациях, когда консенсуса добиться не удается, решения принимаются голосованием. Каждый член правления имеет один голос, решение считается принятым, если за него проголосовало большинство членов правления.

Основные отличия американской модели от германской

Основные различия между рассмотренными моделями корпоративного управления состоят в следующем:

• в американской модели интересы акционеров есть, по преимуществу, интересы мелких частных обособленных друг от друга инвесторов, которые в силу своей разобщенности находятся в большой зависимости от менеджмента корпораций. В качестве противовеса такой ситуации увеличивается роль рынка, который через рынок корпоративного контроля осуществляет контроль над менеджментом акционерных обществ;
• в германской модели акционеры представляют собой совокупность достаточно крупных держателей пакетов акций, а потому они могут объединяться между собой для осуществления своих общих интересов и на этой основе иметь твердый контроль над менеджментом акционерного общества. В такой ситуации роль рынка как внешнего контролера за деятельностью общества резко снижается, ибо корпорация сама контролирует свою конкурентоспособность и свои результаты работы;

Из сказанного вытекает различие в функциях совета директоров. В американской модели — это совет директоров как совет управляющих, который по сути распоряжается всей деятельностью акционерного общества и несет ответственность за нее перед собранием акционеров и контрольными органами государства.

В германской модели управления существует строгое разделение функций управления и контроля. В ней совет директоров есть наблюдательный совет, точнее — контролирующий орган, а не орган, осуществляющий всю полноту управления акционерным обществом. Его контрольные функции напрямую связаны с возможностью быстрой смены текущего менеджмента корпорации в случае, если ее деятельность перестает удовлетворять интересам акционеров. Участие в наблюдательных советах представителей других корпораций позволяет учитывать в деятельности корпорации не только интересы своих акционеров, но и интересы других корпораций, так или иначе связанных с ее деятельностью. В результате интересы отдельных групп акционеров германской корпорации обычно не являются превалирующими, поскольку на первое место выдвигаются интересы компании в целом.

Понятие корпоративного управления

В настоящее время существует множество подходов к определению сущности корпоративного управления (КУ). Чаще всего его принято отождествлять с особой формой взаимоотношений, возникающих между менеджерами и собственниками (акционерами) корпоративных организаций, включающей в себя комплекс норм, правил, традиций и мер, которые позволяют последним осуществлять контроль за деятельностью руководства компании и справедливо распределять ее результаты.

Определение 1

Корпорация – это особая форма организации бизнеса, предполагающая концентрацию собственности в руках акционеров. Чаще всего корпорации имеют форму акционерных обществ (публичных и непубличных).

Корпоративное управление непосредственно связано с организацией управления взаимоотношениями между корпорацией ее стейкхолдерами.

Под стейкхолдерами следует понимать лиц, заинтересованных в деятельности корпорации. Как правило, ими являются:

• акционеры (собственники);
• менеджмент (управленцы);
• сотрудники (персонал);
• клиенты (потребители);
• поставщики;
• государство;
• местное сообщество.

Система корпоративного управления предполагает выстраивание эффективных взаимоотношений между ними.

Само по себе корпоративное управление приято рассматривать в трех базовых аспектах (рисунок 1).

Рисунок 1. Основные подходы определению сущности корпоративного управления. Автор24 - интернет-биржа студенческих работ

В первом случае корпоративное управление принято отождествлять самостоятельной системой знаний, то есть рассматривать в качестве науки.

Во втором случае сущность корпоративного управления определятся с позиции системного подхода. Тогда справедливо говорить о нем, как о совокупности управленческих отношений.

В третьем случае определение сущности корпоративного управления опирается на процессный подход. Оно представляет собой некое управленческое воздействие, посредством которого корпорация представляет и обсуживает разнонаправленные интересы заинтересованных сторон, обеспечивая при этом баланс между целями экономического и социального порядка.

Применительно к реальной практике функционирования экономических систем корпоративное управление предполагает выстраивание системы его организации.

Сущность и состав системы корпоративного управления

Система корпоративного управления представляет собой организационную модель, посредством которой корпорация обеспечивает представление и защиту интересов своих инвесторов и акционеров. Также она может быть определена в качестве набора принципов и механизмов принятия корпоративных решений и наблюдения за их выполнением.

Система КУ опирается на ряд принципов и правил, определяющих взаимоотношения между собственниками, наемными менеджерами и иными группами стейкхолдеров.

Считается, что в основе системы корпоративного управления должны лежать общечеловеческие ценности, такие как:

• честность;
• прозрачность и открытость;
• ответственность;
• диалог с заинтересованными сторонами;
• сотрудничество с обществом и пр.

Замечание 1

Система корпоративного управления основана на взаимодействии и взаимоотчетности стейкхолдеров. Ее основной целью выступает увеличение прибыли корпорации и обеспечение устойчивости ее развития при условии соблюдения действующего законодательства с учетом стандартов международного уровня.

В общем виде модель системы корпоративного управления представлена на рисунке 2.

Рисунок 2. Схема системы корпоративного управления. Автор24 - интернет-биржа студенческих работ

Из рисунка 2 видно, что система КУ неразрывно связана с распределением потоков информации и координационным взаимодействием между акционерами, менеджментом и советом директоров. Так или иначе, она направлена на урегулирование взаимоотношений между управленцами и собственниками и призвана не только минимизировать агентские издержки, но и обеспечить согласованность целей всех групп заинтересованных сторон с тем, чтобы обеспечить эффективное функционирование корпорации.

В конечном счете система КУ призвана стимулировать участников корпоративных отношений к разработке таких стратегий развития компании, реализация которых способна привести к повышению стоимости бизнеса.

Особенности построения корпоративных систем управления

Выстраивание эффективной системы КУ представляет собой сложный многоступенчатый процесс. Его основными этапами являются:

• разработка единых принципов работы корпорации, которые могут находить свое отражение в виде миссии, философии или иного основополагающего документа;
• определение основополагающих целей деятельности компании, а также вычленение способов мотивации ее собственников;
• выбор организационной структуры, которая была бы адекватна поставленным целям.

Построение системы корпоративного управления сопряжено с рядом проблем, вся совокупность которых может быть разделена две группы. Первая сводится определению того, что именно должна построить корпорация, а вторая качеством ее построения.

Первостепенная роль отводится вопросам формирования базовых параметров элементов системы, которые напрямую должны быть связаны с четырьмя блоками КУ, затрагивающими права акционеров, органы управлении, социальную ответственность бизнеса и раскрытие информации. Все они должны быть выстроены таким образом, чтобы обеспечить устойчивость развития корпорации при условии минимизации конфликта интересов основных групп стейкхолдеров и максимизации удовлетворения их интересов, а также индивидуальных корпоративных целей, поддерживая при этом конгруэнтность целей.

Чаще всего выстраивание системы корпоративного управления принимает следующий вид (рисунок 3). Данный подход нос упрощенный характер.

Рисунок 3. Органы корпоративного управления. Автор24 - интернет-биржа студенческих работ

В рамках более широкого подхода к выстраиванию системы корпоративного управления в нее также включают такие элементы, как участников КУ (на микро- и макроуровнях), объекты и механизмы его воздействия, а также информационное обеспечение ее функционирования.

Отправить свою хорошую работу в базу знаний просто. Используйте форму, расположенную ниже

Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.

Размещено на http://www.allbest.ru/

Минский филиал государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Московский государственный университет экономики, статистики и информатики (МЭСИ)»

Контрольная работа

по дисциплине «Управление качеством»

Вариант 20.

Тема: Корпоративное управление.

Студент Сачишина Ю.В.

Руководитель Зенченко С.А.

Минск 2009

Введение

Заключение

Введение

На сегодняшний день будущее компаний во многом, если не в основном, определяется качеством корпоративного управления, которое рассматривается как один из эффективных способов повышения инвестиционной привлекательности компаний и, как следствие, улучшения инвестиционного климата в стране.

С одной стороны, корпоративное управление включает процедуры реализации прав акционеров, обязанности совета директоров и ответственность его членов за принимаемые решения, уровень вознаграждения топ-менеджмента компании, порядок раскрытия информации и систему финансового контроля, с другой стороны - оно подразумевает деятельность государственных регуляторов и иных уполномоченных органов и организаций, направленную на регламентацию указанной сферы отношений, с третьей - это деятельность рейтинговых агентств, которые, присваивая определенные оценки, формируют представление инвестора об инвестиционной привлекательности компании.

Однако по своей сути корпоративное управление - это процесс поиска баланса между интересами акционеров и менеджмента в частности и интересами отдельных групп лиц и компании в целом путем реализации участниками рынка определенной системы этических и процедурных стандартов поведения, принятых в бизнес-сообществе.

Следует сказать, что эффективность корпоративного управления требует соблюдения следующих условий:

Осознание предмета корпоративного управления;

Определение юридической силы и статуса кодексов корпоративного управления;

Постоянный мониторинг изменений в системе корпоративных отношений с целью своевременного пересмотра соответствующих стандартов.

Понятие «корпоративное управление» экономисты трактуют двояко. С одной стороны, это отношения, в рамках которых регулируется и управляется предприятие. Это организационные моменты, управленческий талант, ноу-хау. С другой стороны, корпоративное управление - это система, которая регулирует распределение прав и обязанностей между различными участниками предприятия, такими как правление, наблюдательный совет, акционеры и сотрудники.

Целью выполнения контрольной работы является изучение теоретических основ корпоративного управления.

1. Корпоративное управление: основные понятия

Для правильного понимания корпоративного управления необходимо вначале рассмотреть такие исторически важные понятия как корпоратизм, корпорация.

Корпоратизм - это совладение собственностью корпоративного сообщества или партнерские, договорные отношения в удовлетворении личных и общественных интересов. Корпоратизм представляет собой компромиссное хозяйствование с целью обеспечения баланса интересов 11 Русинов Ф.М., Попова Е.В. Теория корпоративного управления неустойчивым состоянием экономики. - М.: изд-во Рос. экон. акад., 1999. . Возможность достижения относительного равновесия интересов на основе консенсуса, компромиссов - отличительная черта корпоратистской модели.

Понятие «корпорация» - производное от корпоратизма - трактуется как совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей. Так, корпорация, - это:

во-первых, совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей, осуществления совместной деятельности и образующих самостоятельный субъект права - юридическое лицо;

во-вторых, широко распространенная в развитых странах форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эталона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму.

Чаще всего корпорации организуются в форме акционерного общества, которое характеризуется следующими четырьмя характеристиками корпоративной формы бизнеса:

· самостоятельность корпорации как юридического лица;

· ограниченная ответственность каждого акционера;

· возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих акционерам;

· централизованное управление корпорацией.

Корпоративный менеджмент (corporate management) и корпоративное управление (corporate governance) - не одно и то же. Под первым термином подразумевается деятельность профессиональных специалистов в ходе проведения деловых операций. Иными словами, менеджмент сосредоточен на механизмах ведения бизнеса. Второе понятие гораздо шире: оно означает взаимодействие множества лиц и организаций, имеющих отношение к самым разным аспектам функционирования фирмы. Корпоративное управление находится на более высоком уровне руководства компанией, нежели менеджмент.

Единого определения корпоративного управления (corporate governance) на сегодняшний день в мировой практике не существует. Встречаются различные определения корпоративного управления, в том числе:

· система, посредством которой управляются и контролируются коммерческие организации (определение ОЭСР);

· организационная модель, при помощи которой компания представляет и защищает интересы своих акционеров;

· система руководства и контроля за деятельностью компании;

· система отчетности менеджеров перед акционерами;

· баланс между социальными и экономическими целями, между интересами компании, ее акционеров и других заинтересованных лиц;

· средство обеспечения возврата инвестиций;

· способ повышения эффективности деятельности компании и т.д.

В апреле 1999 г. в специальном документе, одобренном Организацией экономического сотрудничества и развития(ОЭСР) (она объединяет 29 стран с развитой рыночной экономикой), было сформулировано следующее определение корпоративного управления: "Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними... Одним из ключевых элементов для повышения экономической эффективности является корпоративное управление, включающее комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами). Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью" . Там же были подробно описаны пять главных принципов надлежащего корпоративного управления:

1. Права акционеров (система корпоративного управления должна защищать права владельцев акций).

2. Равное отношение к акционерам (система корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров).

3. Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией (система корпоративного управления должна признавать установленные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между компанией и всеми заинтересованными лицами в целях преумножения общественного богатства, создания новых рабочих мест и достижения финансовой устойчивости корпоративного сектора).

4. Раскрытие информации и прозрачность (система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования корпорации, включая сведения о финансовом положении, результатах деятельности, составе собственников и структуре управления).

5. Обязанности совета директоров (совет директоров обеспечивает стратегическое руководство бизнесом, эффективный контроль над работой менеджеров и обязан отчитываться перед акционерами и компанией в целом).

Совсем кратко базовые понятия корпоративного управления можно сформулировать следующим образом: справедливость (принципы 1 и 2), ответственность (принцип 3), прозрачность (принцип 4) и подотчетность (принцип 5).

2. Участники корпоративного управления

Для того чтобы начать разговор о корпоративном управлении, необходимо рассмотреть, к каким организациям применим этот термин (организации, имеющие акционеров, совет директоров и правление.) Такие компании можно разделить на три типа, исходя из истории их возникновения, повлекшей за собой определенную структуру собственности.

Первый тип - это организации, акциями которых владеют их работники. В ходе кампании по приватизации предприятий многие организации были приватизированы работниками. При этом мажоритарным пакетом акций, как правило, владеют руководители этих организаций.

Второй тип - это организации, частью акций которых владеет государство, к этому же типу можно отнести организации, относительно которых государство использует специальное право (имеет «золотую акцию»).

Третий тип - это организации, акции которых были полностью или частично выкуплены новыми владельцами (инвесторами - физическими или юридическими лицами), либо организации, созданные самими владельцами и имеющие организационную форму акционерных обществ.

Для того, чтобы понять сложную природу отношений, которые призвана регулировать система корпоративного управления, рассмотрим, кто является их участниками.

Основными участниками корпоративных отношений в акционерных компаниях являются владельцы и управляющие акционерной собственности. Ключевая роль в корпоративных отношениях владельцев и управляющих акционерной собственности вытекает из того, что первые осуществили безвозвратные инвестиции, предоставив компании на наиболее выгодных условиях значительную часть необходимого ей капитала, принимая на себя наибольшие, по сравнению со всеми остальными участниками корпоративных отношений, риски, а от деятельности последних зависит то, как этот капитал будет в конечном счете использован.

В то же время, обобщая интересы основных групп участников корпоративных отношений, можно выделить следующие наиболее значимые различия между ними:

Управленцы:

Получают основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной платы, в то время, как остальные формы вознаграждения играют значительно меньшую роль.

Заинтересованы прежде всего в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств (например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, а не внешнего долга).

Концентрируют свои основные усилия в компании, в которой работают.

Зависят от акционеров, представленных советом директоров, и заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании.

Непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные власти и пр.) и вынуждены принимать во внимание, в той или иной степени, их интересы.

Находятся под воздействием ряда факторов, которые не связаны с задачами повышения эффективности деятельности и стоимости компании или даже противоречат им (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижа и пр.).

Владельцы акционерной собственности (акционеры):

Могут получить доход от компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), а также за счет продажи акций в случае высокого уровня их котировок. Соответственно, заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций.

Несут самые высокие риски: 1) неполучение дохода в случае, если деятельность компании, по тем или иным причинам, не приносит прибыли; 2) в случае банкротства компании получают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требований всех других групп.

Склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском.

Имеют возможность воздействовать на менеджмент компании лишь двумя путями: 1) при проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании; 2) путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными действующему менеджменту.

Непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами.

· Кредиторы (в том числе владельцы корпоративных облигаций):

Получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Соответственно, прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с высокими рисками.

Диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний.

· Служащие компании:

Прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест, являющимися для них основным источником дохода.

Непосредственно взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него.

· Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и пр.):

Заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса.

· Органы власти:

Прежде всего заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы.

Непосредственно взаимодействуют с менеджментом.

Имеют возможность влиять на деятельность компании главным образом через местные налоги.

3. Механизмы корпоративного управления

Основные механизмы корпоративного управления, используемые в странах с развитой рыночной экономикой: участие в Совете директоров; враждебное поглощение («рынок корпоративного контроля»); получение полномочий по доверенности от акционеров; банкротство.

Участие в совете директоров

Базовая идея деятельности совета директоров - формирование группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами и обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев (акционеров/инвесторов) и других заинтересованных групп.

Эффективность деятельности совета директоров обусловлена достижением равновесия между принципами подотчетности и невмешательства в текущую деятельность менеджмента.

Враждебное поглощение

Смысл этого механизма заключается в том, что акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей компании, могут свободно продать свои акции. Если такие продажи приобретают массовый характер, падение курсовой стоимости акций позволит другим компаниям скупить их, и, получив, таким образом, большинство голосов на собрании акционеров, заменить прежних управляющих на новых, которые смогут полностью реализовать потенциал компании.

Конкуренция за доверенности от акционеров

Принятая в странах с развитым фондовым рынком практика предусматривает, что менеджмент компании, извещая акционеров, о предстоящем общем собрании, просит у них доверенность на право голосовать принадлежащим им числом голосов (одна акция дает акционеру право на один голос) и обычно получает таковую от большинства акционеров. Однако группа акционеров или иных лиц, недовольная менеджментом компании, также может попытаться получить от большого числа (или большинства) других акционеров доверенности на участие в голосовании от их имени и провести голосование против действующего менеджмента компании.

Банкротство

Этот способ контроля за деятельностью корпорации, как правило, используется кредиторами в том случае, если компания оказывается не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании. В рамках этого механизма решения ориентируются прежде всего на интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании будут удовлетворены в последнюю очередь. Управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над компанией, которое переходит к назначаемому судом ликвидатору или конкурсному управляющему. Из ранее перечисленных четырех основных механизмов корпоративного управления банкротство является формой, как правило применяемой в экстремальных случаях. В процессе банкротства, как известно, приоритетность имеют интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании удовлетворяются в последнюю очередь.

4. Основные элементы системы эффективного корпоративного управления

Исследования Организации Экономического Сотрудничества и развития позволили выделить четыре ключевых принципа эффективного корпоративного управления:

честность: инвесторы должны быть уверены, что их собственность надежно защищена от экспроприации;

прозрачность: предприятия должны своевременно раскрывать достоверную и полную информацию о воем финансовом положении;

подотчетность: менеджеры предприятия должны быть подотчетны собственникам или назначенными ими менеджерам и аудиторам.

ответственность: предприятия должны соблюдать законы и этические нормы общества.

Основные элементы системы эффективного корпоративного управления включают в себя:

внешние (страновые) факторы:

общее состояние экономики;

культурные традиции;

нормативно-правовые акты и механизмы их исполнения: законодательство о создании и функционировании предприятий различных организационно-правовых форм собственности, законодательство о защите прав инвесторов, законодательство о банкротстве, законодательство о рынке ценных бумаг;

регулирование рынка ценных бумаг;

информационная инфраструктура: стандарты финансовой отчетности, аудита, требования к полноте, достоверности и своевременности раскрытия информации;

рынки: акционерного и ссудного капитала, труда (особенно управленческого) и др.

внутренние факторы (факторы предприятия):

учредительные документы предприятия: права акционеров и кредиторов на участие в принятии ключевых стратегических решений, в назначении совета директоров и правления, механизмы защиты от инсайдерских сделок, регистрация прав собственности и др;

прозрачность: своевременность, достоверность и полнота раскрытия информации о финансовом положении предприятия, его обязательствах, структуре собственности;

процедура избрания и функционирования совета директоров и правления.

Низкий уровень практики корпоративного управления оказывает негативное воздействие на привлечение инвестиции, а также способствует возникновению более крупных проблем системного характера на национальном и региональном уровне. Это показывает, что необходимо определение рейтинга корпоративного управления.

дифференциации в глазах инвесторов за счет раскрытия информации о стандартах корпоративного управления;

дополнительного информирования инвесторов в процессе привлечения капитала (при первоначальном размещении, при выпуске корпоративных облигаций);

использования в качестве ориентира для совершенствования процедур корпоративного управления.

понимания особенностей функционирования компании и котировки соответствующих характеристик рисков;

понимания применяемых руководством компании методов учета интересов акционеров;

получения дополнительной информации при принятии инвестиционных решений стратегическими и портфельными инвесторами;

понимания относительной степени прозрачности компании.

для понимания уровня защиты прав собственности акционеров;

для понимания способности менеджмента управлять компаний в интересах акционеров и самой компании.

корпоративный управление бизнес акционерный

5. Модели корпоративного управления

По определению Всемирного банка, корпоративное управление объединяет в себе законодательство, подзаконные акты, соответствующую практику в частном секторе, что позволяет компаниям привлекать финансовые и кадровые ресурсы, эффективно осуществлять хозяйственную деятельность и, таким образом, продолжать функционирование, накапливая долгосрочную экономическую стоимость для своих акционеров, соблюдая интересы соучастников и компании в целом.

В мире не существует единой модели корпоративного управления - единого принципа построения структуры органов управления компании. Можно выделить две основные модели:

Германия США

· англо-американская модель - характерна для США, Великобритании, Канады и других стран. В англо-американской модели орган управления представляет собой единый совет директоров, в руках которого сосредоточены функции «надзора» и «управления». Для того, чтобы обеспечить надлежащее исполнение обеих функций, совет директоров формируется из исполнительных директоров, которые исполняют роль управленцев и независимых директоров, которые исполняют роль контролеров и стратегов. Для этой же цели в одноуровневых советах директоров создаются два вида комитетов:

o операционные (например, исполнительный, финансовый, стратегический) - формируются из числа исполнительных директоров для предоставления консультаций менеджменту. Основная функция операционных комитетов - сочетание в совете директоров процессов исполнения решений и контроля за их исполнением;

o контрольные (например, аудиторский, по назначениям, по вознаграждениям) - создаются из числа независимых директоров с целью соблюдения требований законности и подотчетности. Основная функция контрольных комитетов - разграничение процесса принятия решений и контроля за их исполнением.

· немецкая модель - характерна для Германии, Нидерландов и др.
В немецкой модели орган управления имеет двухзвенную структуру и состоит из наблюдательного совета, в который входят независимые директора, и правления, которое состоит из менеджеров. Особенностью немецкой модели является четкое разделение функций «надзора» и «управления» в компании: наблюдательный совет осуществляет функции надзора над исполнительным органом, который непосредственно управляет текущей деятельностью компании.Существуют и другие различия между англо-американской и немецкой моделями корпоративного управления. В англо-американской модели собственность сильно «распылена», интересы заинтересованных сторон (соучастников) в корпоративном управлении не представлены, аутсайдеры не имеют достаточных стимулов для участия в корпоративном контроле, распространены враждебные поглощения и т.д. Немецкая модель, напротив, отличается концентрацией собственности, соблюдением интересов заинтересованных сторон, контролем со стороны заинтересованных сторон - банков, партнеров и работников, отсутствием враждебных поглощений и т.д.

Американская и немецкая системы корпоративного управления представляют собой полярные точки, между которыми располагается широкий спектр форм организации корпоративного управления, существующих в других странах.

Указанные модели корпоративного управления не являются взаимоисключающими, их элементы могут сочетаться, образуя смешанные модели.

Заключение

Надлежащий режим корпоративного управления способствует эффективному использованию корпорацией своего капитала, подотчетности органов ее управления как самой компании, так и ее акционерам. Все это помогает добиться того, чтобы корпорации действовали на благо всего общества, способствует поддержке доверия инвесторов (как иностранных, так и отечественных), привлечению долгосрочных капиталов.

Естественно, единой модели построения корпоративного управления не существует, однако обязательным началом для всех его форм и видов является обеспечение интересов акционеров.

В самом общем виде общепризнанные международные принципы корпоративного управления сводятся к следующему:

· структура корпоративного управления должна обеспечивать защиту прав акционеров, выступать основным методом предварительного урегулирования и разрешения возникающих конфликтов интересов;

· режим корпоративного управления должен обеспечивать равное отношение ко всем группам акционеров, включая мелких и иностранных акционеров, обеспечивающее каждому из них одинаково эффективную защиту в случае нарушения их прав;

· корпоративное управление должно обеспечивать соблюдение установленных законодательством прав заинтересованных лиц и поощрять сотрудничество всех субъектов корпоративного управления в развития корпорации;

· корпоративное управление должно обеспечивать информационную открытость кампании, своевременное и полное раскрытие информации по всем существенным вопросам финансово-хозяйственной деятельности корпорации;

· структура корпоративного управления должна обеспечивать эффективное выполнение управленцами своих функций, а также подотчетность органов управления самой компании и акционерам.

На основании всего вышеизложенного можно сделать выводы, что:

Компании, соблюдающие высокие стандарты корпоративного управления, как правило, получают более широкий доступ к капиталу по сравнению с корпорациями, управляемыми ненадлежащим образом, и превосходят последних в долгосрочной перспективе. Эффективно управляемые компании вносят более значительный вклад в национальную экономику и развитие общества в целом. Они более устойчивы с финансовой точки зрения, обеспечивают создание большей стоимости для акционеров, работников, местных общин и стран в целом.

Компании, которые соблюдают надлежащие стандарты корпоративного управления, могут добиться уменьшения стоимости внешних финансовых ресурсов, используемых ими в своей деятельности и, следовательно, снижения стоимости капитала в целом.

Эффективное корпоративное управление, обеспечивающее соблюдение законодательства, стандартов, правил, прав и обязанностей, позволяет компаниям избежать затрат, связанных с судебными процессами, исками акционеров и другими хозяйственными спорами.

Таким образом, основной целью процесса совершенствования корпоративного управления должно стать внедрение в отечественную практику корпоративных отношений цивилизованных принципов построения отношений между всеми субъектами корпоративного управления как сферы постоянных конфликтов интересов. Очевидно, что для достижения этого результата одного только совершенствования законодательства недостаточно. В мировой практике для регулирования подобных отношений принято вырабатывать специальные своды правил корпоративного управления - кодексы корпоративного управления, определяющие основные принципы, которых должны придерживаться корпорации при построении своих систем корпоративного управления, при принятии решений внутри компании, во взаимоотношениях с акционерами и инвесторами.

Список используемой литературы

1. Русинов Ф.М., Попова Е.В. Теория корпоративного управления неустойчивым состоянием экономики. М.: изд-во Рос. экон. акад., 1999.

2.Приходина Ю.А., От качества Корпоративного управления - к инвестиционной привлекательности компаний // Право и экономика, №5, 2003г.

3.Корпоративное управление в России. Вестник 2001 г. М.: 2001.

4.Шихвердиев А.П., Гусятников Н.В., Беликов И.В. Корпоративное управление. М.: Изд. Центр «Акционер», 2001.

5.Для подготовки данной работы были использованы материалы с сайта http://www.elitclub.ru/.

6.Для подготовки данной работы были использованы материалы с сайта http://management.ru/.

Размещено на Allbest.ru

Подобные документы

Сравнительный анализ моделей корпоративного управления. Особенности развития и проблемы корпоративного управления в ОАО "Вимм-Биль-Данн". Рекомендации для обеспечения корпоративной безопасности. Пути повышения эффективности корпоративного управления.

дипломная работа , добавлен 08.09.2014


Принципы и стандарты корпоративного управления. Роль исполнительных органов в управлении компанией. Основные модели корпоративного управления. Характеристика корпоративного управления в компании "Система", причины и перспективы его реструктуризации.

дипломная работа , добавлен 16.10.2010


Теоретические аспекты корпоративного управления. Формирование российской модели корпоративного управления. Распространение контроля государства над корпоративным сектором. Причины проблем системы корпоративного управления и меры по их устранению.

курсовая работа , добавлен 20.12.2009


Мировой опыт корпоративного управления как основа национальной модели. Значение корпоративного управления для государства в целом. Модели корпоративного управления. Характеристика государственного корпоративного сектора Украины, проблемы и решения.

курсовая работа , добавлен 04.01.2007


Проблема корпоративного управления. Участники корпоративных отношений. Особенности развития корпоративного управления в Российской Федерации. Типы корпоративных объединений. Принципы управления корпорацией. Сущность и критерии корпоративного управления.

контрольная работа , добавлен 22.11.2010


Сущность корпоративного управления. Сравнительный анализ англо-американской, немецкой и японской моделей корпоративного управления. Особенности и принципы эффективного корпоративного управления в банках. Управление рисками: обязанности ключевых игроков.

курсовая работа , добавлен 24.10.2014


Краткое описание ОАО "Ростелеком", характеристика системы ее корпоративного управления по основным компонентам модели, основные финансовые показатели. Структура владения акциями. Преимущества и недостатки российской модели корпоративного управления.

курсовая работа , добавлен 06.12.2013


Характеристики корпоративного управления. Сравнительный анализ англо-американской, немецкой и японской моделей корпоративного управления. Принципы эффективного корпоративного управления в банках. Управление рисками: обязанности ключевых игроков.

курсовая работа , добавлен 30.12.2015


Становление и развитие корпоративного управления, его субъекты и объекты в условиях трансформации экономики. Предпосылки возникновения и развития корпоративных отношений и корпоративного управления в Украине. Проблемы развития акционерного сектора.

дипломная работа , добавлен 04.09.2015


Российская модель корпоративного управления. Система управления корпорации. Органы управления коммерческой корпорации как элементы системы корпоративного управления. Характеристика корпоративного управления в отдельных видах коммерческих корпораций.

В 1999 г. в специальном документе, одобренном Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), которая объединяет группу стран с развитой рыночной экономикой, было указано, что «одним из ключевых элементов повышения экономической эффективности является корпоративное управление (corporate governance), включающее комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами). Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью».

Действующие правовые нормы в России ближе к «узкому» пониманию корпоративного управления, охватывающему отношения только между менеджерами, советом директоров и акционерами, тогда как работники и государственные органы, как в некоторых других странах, к его субъектам не относятся. При таком подходе сфера, на которую распространяется корпоративное управление, охватывает участников корпорации, ее саму в целом.

Различия корпоративного и некорпоративного управления:

• 1) в корпоративном управлении функции собственника и управляющего реализуются раздельно;
• 2) собственники в рамках корпорации теряют связь не только с управлением, но и с предпринимательством;
• 3) управляющие, будучи наемными работниками, становятся новым субъектом хозяйственных отношений;
• 4) в системе корпоративного управления отсутствуют непосредственные отношения собственников. Они взаимодействуют через корпорацию.

Если практика корпоративного управления существует уже несколько столетий, то теория стала формироваться лишь в 1980-е гг.

Специфика данного социального института обусловлена следующими факторами:

Отделением собственности от управления (при определяющем значении первой).

В шекспировском «Венецианском купце» описываются волнения торговца, вынужденного поручить заботу о своем имуществе - кораблях и товарах - другим лицам (говоря современным языком, отделить собственность от управления ею);

Наличием в структуре компании зависимых и независимых лиц. Корпоративное управление становится востребованным, когда

бизнес вырастает до достаточно серьезных масштабов, требующих выработки конкретных правил, чье отсутствие или недостаточно последовательное соблюдение наносит корпорации значительный ущерб, и координации на их основе взаимодействия собственников и менеджеров. Это подтверждает пример России, где на развитие корпоративного управления в большей степени ориентированы предприятия, для которых такое разделение характерно.

Целями корпоративного управления, которые не должны противоречить общенациональным социально-экономическим интересам, являются:

• 1) обеспечение баланса интересов, во-первых, аутсайдеров и инсайдеров, и, во-вторых, владельцев, обладающих формальной юридической властью, и наемных менеджеров, в руках которых сосредоточена реальная экономическая власть. При отсутствии конфликтов между ними в деятельности корпорации достигается синергетический эффект. Это происходит на основе определенных принципов (правовых, этических, процедурных), принятых в деловом сообществе, четкого разграничения собственности и управления;
• 2) формирование механизмов, с помощью которых обеспечивается контроль акционеров над высшей администрацией и ее ответственность перед ними за достигнутые результаты.

Основными задачами корпоративного управления считаются:

• сохранение корпорации как юридического лица и самостоятельного хозяйствующего субъекта, рост ее капитализации (за счет повышения котировки акций на бирже);
• разработка и принятие решений о рациональной структуре сфер бизнеса (приобретение, перепрофилирование, ликвидация предприятий и пр.);
• защита интересов собственников, выстраивание системы отношений с ними;
• достижение баланса интересов собственников, менеджмента, других заинтересованных сторон, имеющих возможность влиять на корпорацию (аффилированных лиц);
• определение дивидендной политики;
• привлечение инвестиций и укрепление экономического и производственного потенциала фирмы;
• разработка и реализация менеджерами под контролем собственников корпоративных стратегий в области диверсификации, слияний и поглощений, борьбы с конкурентами;
• управление активами и финансовыми потоками;
• осуществление рыночной экспансии;
• совершенствование системы оплаты труда высших менеджеров;
• развитие корпоративной культуры, создание высокого имиджа, инвестиционной привлекательности, завоевание доверия заказчиков, партнеров, правительства, общественности;
• поддержание благоприятных условий эффективного управления текущей деятельностью и максимизации прибыли;
• проведение эффективной социальной политики и пр.

Система корпоративного управления включает:

• его участников;
• набор правовых институтов, принципов осуществления регулирующих действий (кодекс корпоративного поведения, этический кодекс и пр.).

Правовые институты корпоративного управления должны обеспечивать защиту прав акционеров и предотвращение злоупотреблений ими; разумность издержек, связанных с его осуществлением; стабильность текущей деятельности и развития корпорации; баланс интересов владельцев обыкновенных и привилегированных акций; миноритарных и мажоритарных акционеров; общества в целом, его исполнительных органов и акционеров;

• характеристику полномочий совета директоров и других выборных и назначаемых органов;
• распределение обязанностей среди топ-менеджеров;
• совокупность инструментов воздействия на них со стороны заинтересованных лиц с целью максимизации рыночной стоимости фирмы;
• механизм перераспределения прав собственности в пользу более эффективных экономических агентов в том случае, когда собственники не способны или не желают контролировать управленцев, и пр.);
• различного рода требования, например, к информационной базе для принятия решения, профессиональной квалификации людей, которые эти решения принимают, и пр.

Особенности системы корпоративного управления во многом определяются общеэкономическими факторами, политикой государства, уровнем конкуренции, особенностями правовой и экономической среды, деловой этикой, осознанием корпорацией своей социальной ответственности перед обществом, например, в сфере экологии.

Признаками эффективной системы корпоративного управления, по определению Всемирного банка, являются:

• 1) прозрачность финансовой и иной деловой информации о деятельности компании, процесса и результатов контроля деятельности менеджеров;
• 2) защита и обеспечение прав и интересов всех акционеров;
• 3) независимость директоров корпорации в определении ее стратегии, утверждении бизнес-планов, принятии других важных решений, назначении, контроле деятельности, смещении в случае необходимости менеджеров;
• 4) максимизация финансовых потоков (прибыль) и одновременно выплат акционерам.

Управление текущей деятельностью (бизнесом) корпорации как крупной организации, состоящей из множества формально полностью самостоятельных или частично самостоятельных подразделений профессиональными специалистами в ходе проведения деловых операций, стали называть корпоративным менеджментом (corporate management).

Корпоративный менеджмент сосредоточивается на решении трех основных проблем: разработке стратегий и обеспечении максимальной эффективности деятельности корпорации (здесь имеет место его пересечение с корпоративным управлением), привлечении инвестиций, выполнении ею юридических и социальных обязательств.

Корпоративный менеджмент следует отличать от общего. Его объектами являются лишь корпорация в целом и ее основные подразделения в той мере, в какой они действуют как части единого целого (их функционирование как самостоятельных субъектов к сфере интересов корпоративного менеджмента уже не относится). По сути, он представляет собой разновидность стратегического менеджмента, однако имеет более узкие рамки («ведает» стратегиями развития, портфельными, финансовыми, инвестиционными стратегиями компании, а также общими для всех подразделений элементами других функциональных стратегий.